Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu

2025 Yılı İçin Kapsamlı ve Özgün Rehber

Türkiye’de anonim şirket kuruluşu, büyük ölçekli işletmeler, yatırımcılar ve girişimciler için en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir. Anonim şirketler, halka açılma imkanı, sınırlı sorumluluk yapısı ve kurumsal yönetim esnekliği gibi avantajlarıyla öne çıkar. 2025 yılı itibarıyla Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuatta yapılan güncellemeler, anonim şirket kuruluşu süreçlerini daha şeffaf, düzenli ve yatırımcı dostu hale getirmiştir. Bu makalede, 2025 yılında anonim şirket kurmak isteyen girişimciler için gereken tüm bilgileri detaylı, eksiksiz ve kapsamlı bir şekilde sunuyoruz. Ayrıca, bu rehber, Karadağ Avukatlık Ofisi’nin kurucusu Av. Nasuh Buğra Karadağ tarafından özenle hazırlanmıştır.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişinin belirli bir sermaye ile kurduğu, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olduğu bir şirket türüdür. Anonim şirketler, hisse senetleri aracılığıyla halka açılma imkanı sunar ve büyük yatırımlara uygun bir yapıya sahiptir. Bu şirket türü, özellikle büyük ölçekli projeler, uluslararası yatırımlar ve kurumsal yönetim gerektiren işletmeler için idealdir.

Anonim Şirketin Avantajları

Anonim şirketler, sunduğu birçok avantajla girişimciler ve yatırımcılar için cazip bir seçenektir. İşte anonim şirketlerin başlıca avantajları:

• Sınırlı Sorumluluk: Ortaklar, şirketin borçlarından sadece taahhüt ettikleri sermaye payları kadar sorumludur. Bu durum, kişisel varlıkların korunmasını sağlar.
• Halka Açılma İmkanı: Hisse senetleri aracılığıyla halka açılabilir ve borsada işlem görebilir. Bu, şirketin büyümesi için önemli bir finansman kaynağıdır.
• Kurumsal Yönetim: Yönetim kurulu ve genel kurul gibi organlar sayesinde şeffaf ve profesyonel bir yönetim yapısı sunar.
• Büyüme Potansiyeli: Sermaye artırımı ve yatırımcı çekme konusunda esneklik sağlar. Bu, şirketin uzun vadeli büyüme stratejilerini destekler.

2025 Yılında Anonim Şirket Kuruluşu İçin Gereklilikler

1. Asgari Sermaye Gereklilikleri

2025 yılı itibarıyla anonim şirket kuruluşu için asgari sermaye tutarlarında önemli değişiklikler yapılmıştır. Bu değişiklikler, şirketlerin finansal yapısını güçlendirmeyi ve yatırımcı güvenini artırmayı amaçlamaktadır.

• Asgari Sermaye: Anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL olarak belirlenmiştir. Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi için bu tutar 500.000 TL‘ye çıkarılmıştır. Bu artış, şirketlerin daha güçlü bir finansal yapıyla kurulmasını teşvik etmektedir.
• Ödenmiş Sermaye: Şirket kuruluşunda sermayenin en az %25’i (62.500 TL) nakden ödenmelidir. Kalan %75’lik kısım ise en geç 24 ay içinde tamamlanmalıdır. Bu süre, şirketlerin finansal planlamasını kolaylaştırmak amacıyla esnek hale getirilmiştir.

2. Ortak Sayısı ve Yönetim Kurulu

Anonim şirketler, ortak sayısı ve yönetim yapısı açısından esnek bir yapı sunar. Bu esneklik, şirketlerin farklı yatırımcı gruplarına uyum sağlamasını kolaylaştırır.

• Ortak Sayısı: Anonim şirket kuruluşu için en az bir ortak yeterlidir. Ortak sayısında üst sınır bulunmamaktadır. Bu durum, büyük yatırımcı gruplarının anonim şirket kurmasını kolaylaştırır.
• Yönetim Kurulu: Anonim şirketlerde bir yönetim kurulu oluşturulması zorunludur. Yönetim kurulu en az bir üyeden oluşabilir. Üyeler gerçek veya tüzel kişi olabilir. Bu durum, şirketlerin yönetim yapısını özelleştirmesine olanak tanır.
• Görev Dağılımı: 7511 Sayılı Kanun ile yapılan değişiklikle, görev dağılımı yönetim kurulu süresi kadar belirlenebilir. Bu değişiklik, şirketlerin yönetim süreçlerini daha esnek hale getirmiştir.
• Yönetim Kurulu Toplantıları: 6102 Sayılı TTK’nın 392. Maddesine göre, yönetim kurulu başkanı, çoğunluğun yazılı istemi üzerine toplantıya çağrı yapmak zorundadır. Aksi takdirde, istem sahipleri doğrudan toplantı çağrısı yapabilir.

3. Genel Müdür ve Yönetim

Anonim şirketlerde genel müdür atanması zorunlu değildir, ancak şirketin yönetimi ve temsili açısından faydalıdır.

• Genel Müdür: Genel müdür, yönetim kurulu tarafından atanır ve şirketin günlük işleyişinden sorumludur. Genel müdür, şirketin yasal temsilcisi olarak da görev yapabilir. Bu durum, şirketin operasyonel süreçlerini daha verimli hale getirir.

4. Denetim ve Genel Kurul

Anonim şirketlerde denetim ve genel kurul süreçleri, şirketin şeffaflığını ve hesap verilebilirliğini sağlar.

• Denetim: Belirli büyüklüğe ulaşan anonim şirketler bağımsız denetime tabi olabilir. Bilanço büyüklüğü, satış hasılatı ve çalışan sayısı gibi kriterler dikkate alınır. Bu denetim süreci, şirketin finansal yapısının güvenilirliğini artırır.
• Genel Kurul: Anonim şirketlerde yılda en az bir kez genel kurul toplantısı yapılması zorunludur. Genel kurul, şirketin en üst karar organıdır ve şirketle ilgili önemli kararlar burada alınır. Bu toplantılar, şirketin stratejik yönetimini destekler.

5. Vergi ve Muhasebe İşlemleri

Anonim şirketlerin vergi ve muhasebe süreçleri, şirketin yasal yükümlülüklerini yerine getirmesi açısından kritiktir.

• Vergi Numarası: Şirketin vergi dairesine kayıt yaptırarak bir vergi numarası alması gerekmektedir. Bu numara, şirketin resmi işlemlerini gerçekleştirmesi için gereklidir.
• Ticaret Sicili: Şirketin ticaret siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur. Bu süreç, şirketin resmi olarak tanınmasını sağlar.

6. Esas Sözleşme ve Banka Hesabı

Anonim şirket kuruluşu aşamasında esas sözleşme hazırlanması ve banka hesabı açılması gereklidir.

• Esas Sözleşme: Anonim şirket kuruluşu için bir esas sözleşme hazırlanmalı ve noterde onaylanmalıdır. Bu sözleşme, şirketin ana faaliyet konusunu, sermaye yapısını, yönetim ve denetim organlarını içerir. Esas sözleşme, şirketin kurumsal kimliğini oluşturur.
• Banka Hesabı: Şirket adına bir banka hesabı açılması ve sermayenin bu hesaba yatırılması gerekmektedir. Bu hesap, şirketin finansal işlemlerini yönetmek için kullanılır.

2025 Yılında Yapılan Yeni Düzenlemeler

1. Geçici Madde 15

6102 Sayılı TTK’ya eklenen Geçici Madde 15’e göre:

• Sermaye Artışı: Sermayesi asgari sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar öngörülen tutarlara yükseltmezlerse infisah etmiş sayılacaklardır. Bu süre Ticaret Bakanlığı tarafından en fazla iki defa birer yıl olarak uzatılabilir. Bu düzenleme, şirketlerin finansal yapısını güçlendirmeyi amaçlamaktadır.

2. Payların Değeri ve Borçlardan Dolayı Sorumluluk

• Payların Değeri: Her bir pay en az bir kuruş değerindedir. Bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir. Bu durum, şirketlerin sermaye yapısını daha esnek hale getirir.
• Borçlardan Dolayı Sorumluluk: Pay sahipleri sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile sorumludur. Yönetim kurulu üyeleri ise amme alacağından dolayı şahsi mal varlığıyla sorumludur. Bu durum, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını net bir şekilde belirler.

3. Şirkete Borçlanma Yasağı

• Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan borçlarını ödemedikçe şirkete borçlanamaz. Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri ve yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu yasak, şirketin finansal yapısını korumayı amaçlar.

4. Hisse Değer Artış Kazancı Üzerinden Gelir Vergisi

• Hisse Değer Artış Kazancı: İki yıldan fazla elde tutulan hisse senetlerinin satışından doğan kazançlar gelir vergisine tabi değildir. Bu durum, yatırımcılar için cazip bir avantaj sunar.

5. Hisse Satışı

• Hisse satışının noterden yapılma zorunluluğu yoktur. Hamiline yazılı pay senedi varsa, pay senedinin teslimi yeterlidir. Bu durum, hisse devir süreçlerini kolaylaştırır.

Halka Açılma ve Kurumsal Yönetim

1. Halka Açılma

Anonim şirketler, halka açılma ve ortak bulma imkanına sahiptir. Kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler ve elektronik genel kurul yapabilirler. Bu durum, şirketlerin büyüme stratejilerini destekler.

2. Kurumsal Yönetim

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum, şirketin itibarını artırır ve yatırımcı çekme potansiyelini güçlendirir. Bu süreç, şirketin uzun vadeli başarısını destekler.

Diğer Önemli Hususlar

1. Faaliyet Raporu

Hesap dönemi bitimini izleyen üç ay içinde hazırlanıp onaylanmalıdır. Bu rapor, şirketin finansal performansını değerlendirmek için önemlidir.

2. Genel Kurul

Her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılmalıdır. Bu toplantılar, şirketin stratejik kararlarını almak için kritik öneme sahiptir.

3. Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Sermayesi 250.000 TL ve üzerinde olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat edinmesi gerekmektedir. Bu durum, şirketin yasal süreçlerini yönetmek için önemlidir.

Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşunda Dikkat Edilmesi Gerekenler

1. Profesyonel Destek

Anonim şirket kuruluşu karmaşık bir süreçtir. Hukuk danışmanı, mali müşavir ve avukat gibi profesyonellerden destek alınması önerilir. Bu destek, şirketin yasal ve finansal süreçlerini yönetmek için kritik öneme sahiptir.

2. Sermaye Planlaması

Sermaye yapısının doğru planlanması, şirketin finansal sağlığı açısından kritiktir. Bu süreç, şirketin uzun vadeli büyüme stratejilerini destekler.

3. Yasal Uyum

TTK ve ilgili mevzuata uyum, şirketin uzun vadeli başarısı için gereklidir. Bu uyum, şirketin yasal süreçlerini yönetmek için önemlidir.

2025 yılında Türkiye’de anonim şirket kurmak, büyük bir adım ve doğru bir şekilde yapılması gereken önemli bir süreçtir. Bu makalede sunulan bilgiler, anonim şirket kuruluşu için gereken tüm adımları kapsamaktadır. Yeni düzenlemelere uyum sağlayarak ve profesyonel destek alarak, başarılı bir anonim şirket kurabilir ve iş hayatınıza sağlam bir temel atabilirsiniz.

Bu yazı, Karadağ Avukatlık Ofisi’nin kurucusu Av. Nasuh Buğra Karadağ tarafından özenle hazırlanmıştır.

Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu